【天元智能】研发费用只占研发投入的37%，高新资格有风险吗？

1. 关于研发费用的口径问题，在IPO审核实践中是一个非常普遍且重要关注的问题。尤其是，注册制改革之后，研发费用成为了创业板和科创板IPO上市的法定标准和要求，因而更加关注研发费用归集的真实性和合理性。

【资料图】

2. 在企业经营的具体过程中国，研发费用有三个最典型的口径：研发费用加计扣除的口径、财务报表列示的口径、高新技术企业登记的口径。从实践来看，这三个口径基本上是不可能保持一致的，甚至会存在非常的的差异。在口径差异很大的情况下，公司日常监管因为分属于不同的部门倒也不会直接冲突，那么IPO审核尤其是涉及到上市条件的时候，该采用哪个口径的数据，数据冲突该如何解释和处理呢？

3. 具体到本案例发行人，发行人就明确因为研发投入最终形成了商品而直接销售，因为这个原因而导致研发投入的金额远高于财务报表列示的研发费用的金额。根据这个最新的案例，我们可以理解这种情况IPO审核是允许的，那么该如何把握并且重点关注哪些问题呢？这里简单总结如下：

①发行人的业务就决定了要随时给客户研发新产品，随时调整产品，这时候就也属于研发的范畴，那么消耗的原材料可能就纯消耗了，那么更多的就研发成功成为了产品，满足销售的条件可以直接对客户销售。

②从会计处理上来说，对外销售的产品消耗的研发成本，因为匹配原则收入对应的要计入营业成本，而只有没有对外销售产品的研发消耗才会计入研发费用。

③因为上述差异，发行人研发投入的金额远高于研发费用，最高的时候研发费用仅占全部研发投入的37%。

④在差异如此大的情况下，其实有一个最核心的问题：发行人如何在制度设计、内控规范第二个方面来界定发行人的真正生产行为还是这种研发中有生产的行为，关键是这种生产中研发的行为最终实现产品销售的比例很高，研发成功率很高。

⑤为什么会有研发投入和研发费用如此大的差异？尤其是当发行人研发费用也满足IPO基本审核要求的时候，还不是就是为了要满足高新技术企业认定的要求！针对这个问题，发行人还取得了当地科技局和税务局的文件，说明研发投入的统计口径没问题，他们是认可的。不过，要是较真起来，高新技术企业认定可是省级科技部门呢，当地科技局说了也不算的吧？

请发行人说明形成产品最终对外销售的研发投入远高于研发费用金额的合理性，生产成本、研发费用是否能够明确区分，研发投入计算口径是否准确，研发费用率较低是否可能影响公司高新技术企业资质评定。

一、形成产品最终对外销售的研发投入远高于研发费用金额的合理性

1、发行人研发投入远高于研发费用金额的合理性

公司的研发工作主要是紧密围绕蒸压加气混凝土装备开展的，根据目标客户或潜在客户需求，通过不断的产品改型、技术创新，持续提升产品性能，大部分的研究工作为新产品研制。公司进行试验或研制新产品的过程中需领用较大金额的非消耗性原材料，主要是钢材和辅助构件，研发试制后只是改变其物理形态，不会完全灭失、消耗，并最终构成新产品的一部分。如新品研发失败，部分可代用部件移交用于日常订单的产品制造，如新品研发成功且能够匹配销售订单的，将成品移交并按需改制或安排直接发货，其具有市场价值且最终能实现销售。该部分投入属于研发活动发生的直接材料投入，故属于“研发投入”，但在会计核算上，由于该部分产品最终对外销售，根据“收入成本配比”原则，需确认为“营业成本”，而不在“研发费用”科目列示，从而导致公司研发投入与研发费用存在差异。

报告期内，公司形成产品最终对外销售的研发投入和研发费用的情况如下：

在实际会计核算过程中，发行人已按照《企业会计准则解释第15 号》进行了会计处理，将因研发活动而形成的“研发试制品”在具体销售时所形成的收入和对应的成本分别进行会计处理，并计入当期损益。在结转存货成本时，按照《企业会计准则第1 号-存货》的规定，从研发投入中将与研发试制品相关的材料成本支出转入存货，并按照历史实际成本计量。研发投入其他的部分，继续在研发费用中核算并列报。发行人关于研发投入及研发费用的会计处理方式符合《企业会计准则》及其解释的相关规定，与发行人的生产经营流程相符。

2、可比案例情况

经查阅相关上市公司招股说明书或公告，发行人针对研发过程中所产生的研发试制品对应的会计处理方式，与多家已上市公司采用了相同的方式，具体情况如下：

发行人研发投入与研发费用存在差异主要原因是发行人将对外销售的研发试制品对应的部分研发投入计入存货或营业成本，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。研发投入远高于研发费用的原因是公司对市场需求和意向客户定制化需求的分析较为精准，研发产品的转化率较高，与发行人产品特性相符。

二、生产成本、研发费用是否能够明确区分

公司研发中心按照《项目管理制度》要求进行研发管理，研发项目流程主要包括项目立项评审、设计方案评审、产品出图、产品试制、产品验收评审等，由研发人员负责完成主要研发工作。公司生产流程主要包括生产计划、外协加工、装配调试等，生产人员根据既定的生产流程和工艺完成产品生产活动。报告期内，公司严格按照研发活动与生产活动区分标准，归集研发费用和生产经营费用。公司研发费用按照研发项目进行归集，核算范围包括研发设计过程中的研发领料、人工薪酬、折旧摊销等。

三、研发投入计算口径是否准确

1、发行人研发投入的归集范围

公司研发投入统计口径是公司为研发项目取得研发数据、得出试验结论和形成研发成果所投入的全部人工成本、材料成本和与研发有关的费用，研发支出具体归集包括：（1）从事研究开发活动人员的工资薪金；（2）企业为实施研究开发项目而购买的原材料等相关支出；（3）为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开发项目在用建筑物的折旧费用；（4）为新产品和新工艺的构思、开发和制造，进行工序、技术规范、操作特性方面的设计等发生的费用；（5）工装准备过程中研究开发活动所发生的费用；（6）因研究开发活动需要购入的专有技术所发生的费用摊销；（7）企业委托境内其他企业、大学、研究机构、转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行研究开发活动所发生的费用；（8）为研究开发活动所发生的其他费用，如办公费、通讯费、专利申请维护费、高新科技研发保险费等。

2、发行人研发投入计算口径

发行人将在蒸压加气混凝土装备产品上研发试验投入的部分原材料在研发结束后经进一步加工后形成可供出售的产品并最终对外销售的研发投入，纳入高新技术企业认定申请之研发投入的范围，具备法规指引依据及合理性：

对于研发费用中直接投入费用归集口径及研发产品对外销售口径比较情况如下：

四、研发费用率较低是否可能影响公司高新技术企业资质评定

报告期内，公司研发费用率较低的主要原因为公司研发试验投入的部分原材料在研发结束后经进一步加工后形成可供出售的产品，实现销售后确认营业成本。

公司于2019 年11 月取得高新技术企业证书（证书编号GR201932002509，有效期三年），2022 年10 月再次通过高新技术企业资格认定，取得编号为GR202232000595 的高新技术企业证书，认定有效期三年。

根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）科学技术局和国家税务总局常州国家高新技术产业开发区（常州市新北区）税务局出具的说明：发行人为申请高新技术企业认定所提交的研究开发费用相关资料，以及其中所涉及的研究开发费用的核算方式、归集口径符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业工作指引》等规定要求。公司研发过程中产出的产品、副产品进行会计处理时，构成产品、副产品等有形资产的成本，从研发费用科目中转出，不减少高企认定时的研发费用，与公司的研发模式相匹配。截至说明出具日，公司不存在存续期间因不符合《高新技术企业认定管理办法》要求而被取消高新技术企业资质的情形。

综上所述，发行人研发费用率较低系研发试验投入的部分原材料在研发结束后经进一步加工后形成可供出售的产品，实现销售后确认营业成本，研究开发费用的核算方式、归集口径已经相关部门确认，符合发行人研发实际情况，具备合理性。发行人研发费用率较低不影响公司高新技术企业资质的评定。

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