山外山: 西部证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

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西部证券股份有限公司、国海证券股份有限公司      关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司           首次公开发行股票并在科创板上市            战略投资者的专项核查报告  西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构（联席主承销商）”或“保荐机构”）作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商），国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为本次发行的联席主承销商（西部证券与国海证券以下合称“联席主承销商”），根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 174 号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》                              （上证发〔2021〕（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”）等法律法规和其他文件的规定，出具本专项核查报告。  一、 本次发行并在科创板上市的批准和授权  （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行相关的议案。  （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行相关的议案。  （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核委员会发布《科创板上市委 2022 年第 46 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于 2022 年 6 月 6 日召开 2022 年第 46 次会议，审议同意山外山本次发行上市（首发）。山 血 液净化技术股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2873 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。  二、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：  （一）战略配售对象的确定  本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：属企业；或其下属企业；方式运作的证券投资基金；理计划；  发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：序号        战略投资者名称         战略投资者类型      限售期限       西部证券投资（西安）有限公司   参与跟投的保荐机构相关        （以下简称“西部投资”）        子公司     注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。     根据《承销指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名，本次发行向 1 名战略投资者进行配售符合上述规定。（二）战略配售的参与规模     根据《承销指引》，西部投资承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：     （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；     （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；     （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；     （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。     西部投资初始认购数量为 180.95 万股，占本次公开发行数量的 5.00%，具体跟投比例和金额将在 2022 年 12 月 13 日（T-2 日）确定发行价格后确定。因西部投资最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对西部投资最终实际认购数量进行调整。     本次共有 1 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 180.95万股。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。     三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性  （一）战略投资者的选取标准  本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为保荐机构跟投子公司。  （二）参与本次战略配售对象的主体资格  参与本次战略配售的对象为西部投资。                             统一社会代码/企业名称   西部证券投资（西安）有限公司                  91610132MA6X4T2CX0                              注册号       有限责任公司（非自然人投资 类型                          法定代表人     黄斌       或控股的法人独资）注册资本   壹拾亿元人民币                成立日期     2019 年 9 月 17 日 住所    西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞 A 座 303-47营业期限  自       从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资（许经营范围   可项目除外）、股权投资业务（许可项目除外）。（上述经营范围中涉及许可       项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） 股东    西部证券股份有限公司       执行董事：黄斌主要人员   监事：曲莉       总经理：张武  经核查，西部投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，西部投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。  截至本核查报告出具之日，西部投资的股权结构图如下：  截至本方案出具日，西部证券持有西部投资 100%的股权，为西部投资的控股股东和实际控制人。  根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，西部投资作为保荐机构西部证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。  经核查，根据中国证券业协会于 2019 年 12 月 9 日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十九批）》，西部投资为西部证券的另类投资子公司。  根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，西部证券自 2019 年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由西部投资全面承担，西部投资的合规与风险管理纳入了母公司西部证券统一体系。  西部投资为保荐机构（联席主承销商）西部证券的另类投资子公司，西部投资与保荐机构（联席主承销商）西部证券存在关联关系，除上述关系外，西部投资与联席主承销商之间不存在其他关联关系；西部投资与发行人不存在关联关系。  根据西部投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查西部投资提供的相关资产证明文件，西部投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。  西部投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，西部投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。西部投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。  （三）认购协议  发行人与上西部投资签署了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付、各方的权利义务等内容。  发行人与西部投资签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。  （四）与本次发行相关承诺函  根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，西部投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：  “（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；  （二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；  （三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。  （四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。  （五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。  （六）本公司为西部证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。  （七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。  （八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及西部证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。  （九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。  （十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”  （五）战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查  《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。  （六）合规性意见  经核查，西部投资为依法设立并合法存续的法律主体，为保荐机构（联席主承销商）西部证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。  四、见证律师核查意见  广东华商律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；西部投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向西部投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。  六、联席主承销商核查意见  综上所述，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；西部投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向西部投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。  （以下无正文）（本页无正文，为《西部证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技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